英國記者喬治?何克（喬納森?萊斯?梅耶斯 飾）潛入了南京打算把日軍在當地的暴行公諸于世可是他被日軍發現了在即將被斬頭之際一名中國游擊隊員陳漢生（周潤發 飾）救起了　　何克還認識了戰地外籍醫生麗（拉達?米契爾 飾）何克輾轉到了黃石與60多名孤兒一起居住孩子們保飽受戰爭折磨對外國人他們都有抵觸心理甚至不尊重可是隨著時間的過去何克的熱心與善良還是感動了孩子們短短幾個月他們的生活與周遭環境有了很大的改善也幸得有好心人王太太（楊紫瓊 飾）的幫助　　生活日漸上了安穩的軌道戰爭的步伐也逐漸逼近何克與漢生還有麗決定帶著孩子們到山丹一個人跡罕至的地方路途之艱辛同伴的離世也無法阻擋他們的腳步可是一場疾病還是打擊了漢克、麗與孩子們的生活……