抗日時期華北地區遍地烽火中共領導下的八路軍面對著敵人的步步緊逼勉力周旋指導員王金（陶澤如 飾）本來從事敵后工作因叛徒陷害而遭到組織懷疑被和三名土匪、三名逃兵、一名奸細（謝園 飾）以及一名投毒犯放在一起關押王金求助鋤奸科長許志（陳道明 飾）重新查明自己的案情但各部隊失去聯系后有日軍追兵許志無法證明王金的清白在王金和其他八名犯人的交往中他用剛正忠誠的人格魅力打動了土匪頭目大禿子（趙小銳 飾）以及逃兵中的老大哥老萬頭（魏宗萬 飾）不久部隊陷入日軍包圍許志身負重傷王金等人以待罪之身迎擊日寇……